Assemblea approva con il 99,9% dei voti la fusione con Vodafone Towers con procedura di “white wash”

Milano, 19 dicembre 2019,

Fusione INWIT-VOD Towers

L’Assemblea dei soci di Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. (“INWIT”), riunitasi oggi sotto la presidenza di Piergiorgio Peluso, ha approvato – nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti ai fini dell’esenzione OPA (c.d. procedura di white-wash) – la fusione mediante incorporazione di Vodafone Towers S.r.l. (“VOD Towers”) in INWIT (“Fusione”) con il 99,9% dei voti degli azionisti di minoranza.

Sempre in data odierna, prima dell’Assemblea dei soci di INWIT, anche l’Assemblea dei soci di Vodafone Tower ha approvato la fusione.

Come già comunicato da ultimo in data 18 novembre 2019, la stipula dell’atto di fusione (“Atto di Fusione”) è sospensivamente condizionata all’avveramento (o alla rinuncia) di talune condizioni sospensive (ivi inclusa l’approvazione dell’operazione da parte della competente autorità antitrust).

Per maggiori informazioni in merito alla Fusione si rinvia a quanto riportato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di INWIT redatta ai sensi dell’art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998 nonché nel progetto di fusione predisposto ai sensi dell’art. 2501-ter cod. civ. nonché, su base volontaria, ai sensi dell’art. 2501-bis cod. civ. e, in generale, nella documentazione messa a disposizione degli azionisti per l’odierna Assemblea dei soci e disponibile presso la sede legale della Società e sul sito internet www.INWIT.it, sezione “Governance – Assemblea degli Azionisti”.

Adozione del nuovo statuto sociale

L’Assemblea dei soci di INWIT, in data odierna, ha altresì approvato il nuovo statuto sociale, che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione. Il testo del nuovo statuto sociale è allegato al Progetto di Fusione ed illustrato nella richiamata Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di INWIT.

Si segnala che la fusione (ivi inclusa l’adozione del nuovo statuto sociale) non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non hanno concorso alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall’art. 2437 cod. civ.

Nomina di due consiglieri

L’Assemblea dei soci ha confermato Piergiorgio Peluso e Carlo Nardello quali consiglieri non esecutivi di INWIT che scadranno insieme con gli altri amministratori in carica ossia con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

I curricula vitae dei Consiglieri Peluso e Nardello – che non detengono partecipazioni in azioni emesse dalla Società – sono disponibili sul sito internet della Società all’indirizzo www.INWIT.it.

Si ricorda, in merito alla governance di INWIT post Fusione, che a seguito delle dimissioni di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione di INWIT con effetto dalla data di efficacia della Fusione, si procederà nel corso del 2020 alla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione da parte di un’ulteriore Assemblea ordinaria dei soci.

Distribuzione di un dividendo straordinario

L’Assemblea dei soci ha, infine, approvato la distribuzione di un dividendo straordinario nella misura di Euro 0,5936 per ciascuna delle azioni ordinarie di INWIT in circolazione post Fusione, per complessivi Euro 570.000.000. Il pagamento del dividendo straordinario sarà effettuato, subordinatamente al perfezionamento della Fusione, a far tempo (i) dalla prima data di pagamento fissata dal calendario di negoziazione di Borsa Italiana S.p.A. successiva alla data di efficacia dell’Atto di Fusione, ovvero (ii) dalla diversa data, comunque successiva alla data di efficacia dell’Atto di Fusione, che dovesse essere concordata con le autorità competenti.

Ai fini fiscali, il dividendo straordinario sarà assoggettato a tassazione ordinaria in capo al percettore, in base alla qualifica fiscale da esso rivestita, ai sensi del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 e del D.P.R. 600/1973.

“Oggi INWIT ha compiuto l’ultimo passo che le compete nell’iter approvativo dell’operazione di integrazione con Vodafone Towers – afferma l’Amministratore Delegato di INWIT Giovanni Ferigo – L’approvazione della procedura con il 99,9% dei voti rappresenta una conferma ulteriore della bontà dell’operazione. Non appena avremo l’esito della procedura antitrust in corso potremo quindi dare vita senza indugi al primo operatore di torri in Italia. In una giornata come questa voglio ringraziare tutti gli azionisti per il supporto che ci hanno dimostrato e il Consiglio di Amministrazione e tutte le strutture della nostra società per la coesione e l’impegno con cui abbiamo lavorato in questi intensi mesi”.

Delibere del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di INWIT, riunitosi in data odierna al termine dell’Assemblea dei soci, ha deliberato di nominare Piergiorgio Peluso Presidente del Consiglio di Amministrazione senza poteri esecutivi. Il Consiglio ha inoltre provveduto a nominare Peluso e Nardello membri del Comitato Strategico.

Il Consiglio di amministrazione ha inoltre approvato il calendario degli eventi societari per il 2020:

• 5 marzo 2020 – Consiglio di Amministrazione per l’approvazione del progetto di bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2019
• 21 aprile 2020 – Assemblea per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019
• 11 maggio 2020 – Consiglio di Amministrazione per l’approvazione del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2020
• 30 luglio 2020 – Consiglio di Amministrazione per l’approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020
• 5 novembre 2020 – Consiglio di Amministrazione per l’approvazione del resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2020

Il mese previsto per il pagamento dell’eventuale dividendo a valere sui risultati dell’esercizio 2019 è maggio 2020. Eventuali variazioni delle date sopra indicate saranno comunicate senza indugio. Le conference call per la presentazione dei dati contabili alla comunità finanziaria si svolgeranno, di norma, successivamente alla riunione di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Sottoscritto contratto di finanziamento per 3 miliardi di euro

In data odierna INWIT, in qualità di beneficiario, ha inoltre sottoscritto un contratto di finanziamento per un importo massimo complessivo in linea capitale pari a Euro 3.000.000.000 con un pool di banche. Il finanziamento è articolato in tre linee di credito (bridge, term e revolving) e, come già comunicato al mercato, è destinato a finanziare l’acquisizione da parte di INWIT della partecipazione di minoranza in VOD Towers e la distribuzione del dividendo straordinario, oltre che a rifinanziare parte dell’indebitamento esistente di INWIT e finanziare le esigenze di cassa della stessa.

Si segnala che il rendiconto sintetico delle votazioni e il verbale dell’assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di INWIT saranno messi a disposizione del pubblico ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari.

INWIT è stata assistita da Mediobanca quale unico advisor finanziario e da Pedersoli Studio Legale quale consulente legale.Vodafone Towers è stata assistita, quale consulente legale, da NCTM Studio Legale.