Nasce il primo Tower Operator italiano, per accelerare lo sviluppo del 5G in Italia

Roma, 26 luglio 2019 

In un mondo in cui il 5G assume un ruolo sempre più rilevante per la crescita del paese, INWIT si vuole posizionare all’avanguardia e firma un accordo con i due maggiori operatori mobili italiani per lo sviluppo del 5G.

INWIT consoliderà le attuali 11 mila torri Vodafone diventando così il secondo operatore indipendente in Europa, con un parco che conterà oltre 22 mila torri.

Nasce così il più grande tower operator italiano con l’ambizione di abilitare lo sviluppo di soluzioni innovative sul territorio nazionale, dalle smart cities, all’industria 4.0, alle coperture indoor nei grandi centri.

A valle dell’operazione societaria, articolata in più fasi, Vodafone riceverà € 2.140mln e 360mln di azioni, in modo da permettere ai due operatori TIM e Vodafone di detenere lo stesso numero di azioni, pari al 37,5% ciascuno del totale.

E’ grazie a neutral host come INWIT che sarà possibile la condivisione tra operatori di parte della rete di accesso, permettendo così di avere contemporaneamente una migliore copertura e notevoli efficienze in termini di tempi e costi di sviluppo. L’accordo consente anche di ridurre sensibilmente il gap tecnologico tra i grandi centri urbani e le aree rurali del Paese.

L’accordo sottoscritto oggi permetterà alla nuova INWIT di mettere in sicurezza, sotto un contratto di servizio di lunga durata, oltre € 700mln di ricavi. Complessivamente quindi i ricavi da TIM e Vodafone supereranno l’80%, con oltre il 70% del fatturato contrattualizzato tramite Master Service Agreement. Infatti se prima solo 10 mila ospiti erano inclusi nel contratto di servizio con TIM, con l’accordo questo numero supererà i 30 mila complessivi con TIM e Vodafone.

Il fatturato totale è atteso quindi superare il miliardo di euro al 2026, quando gran parte delle sinergie saranno già state raccolte.

Le sinergie complessive superano i € 200mln di EBITDA entro il 2026 e sono frutto di una serie di elementi:

• Primo fra tutti, gli oltre 13 mila nuovi clienti 5G che si posizioneranno sulle torri della nuova INWIT, ospitalità TIM e Vodafone già contrattualizzate.
• INWIT ha assunto il ruolo di fornitore privilegiato sia per TIM che per Vodafone, per i servizi riguardanti i nuovi siti, small cell/DAS e Backhauling.
• Si prevedono quindi oltre 45 mila nuovi clienti small cells o DAS, di cui i primi 5 mila parte del commitment sottoscritto.
• Nell’accordo è prevista anche la realizzazione di circa 2 mila nuovi siti, pronti a ospitare le antenne di TIM e Vodafone a condizioni già determinate.
• Con riferimento alle connessioni in fibra (Backhauling) è stato pianificato di sviluppare oltre 5 mila connessioni.
• Infine TIM e Vodafone libereranno oltre mille siti, permettendo a INWIT di beneficiarne economicamente smantellando i siti o ospitando nuovi clienti.

Entro il 2026, quando le sinergie saranno pressoché completamente realizzate, la nuova INWIT prevede di raggiungere un livello di recurring free cash flow superiore ai € 600mln. Il piano attuale prevedeva un target di € 200mln al 2021.

Giovanni Ferigo, Amministratore Delegato INWIT ha commentato “Siamo particolarmente soddisfatti di annunciare questa operazione che genera valore per tutti gli azionisti, gli stakeholder di INWIT e per il Paese. L’accordo genererà importanti sinergie operative e un sensibile efficientamento della struttura finanziaria dell’azienda. Con questo accordo INWIT diventa la principale piattaforma abilitante per le connessioni mobili in Italia, un leader a livello europeo grazie alla più importante operazione di M&A nella storia del settore”.

Il Consiglio di Amministrazione di Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. (INWIT), riunitosi oggi sotto la presidenza di Piergiorgio Peluso, ha esaminato e approvato l’operazione di integrazione tra INWIT e Vodafone Tower.

Framework Agreement

In data odierna è stato sottoscritto un accordo quadro (Framework Agreement) tra INWIT, la propria controllante TIM, Vodafone Italia S.p.A. e il socio unico di quest’ultima Vodafone Europe BV volto a disciplinare i termini e le condizioni di una operazione, unitaria e inscindibile, finalizzata al consolidamento della proprietà delle infrastrutture passive di rete di Vodafone in INWIT, il cui parco torri conterà circa 22.000 siti.

Al riguardo, l’attuale accordo di condivisione delle infrastrutture passive di rete sarà esteso a una copertura su base nazionale, con l’obbiettivo di accelerare e rafforzare lo sviluppo della tecnologia 5G e utilizzare in modo più efficiente l’infrastruttura di rete, sia in zone urbane sia in aree rurali.

Il Framework Agreement prevede: (i) l’acquisto del 43,4% del capitale sociale di Vodafone Tower (società che sarà costituita da Vodafone Europe BV mediante scissione del Ramo Tower) al prezzo di € 2.140 mln; e (ii) la fusione per incorporazione di Vodafone Tower in INWIT con contestuale annullamento della partecipazione detenuta da Vodafone Europe BV in VOD Tower, emissione a favore di Vodafone Europe BV di n. 360 milioni azioni ordinarie INWIT (rappresentative del 37,5% del capitale sociale) e ammissione di tali nuove azioni al mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

L’operazione prevede un aggiustamento in funzione delle variazioni di indebitamento finanziario e di capitale circolante di INWIT e di VOD Tower tra la data di riferimento e la data di perfezionamento dell’operazione.

Condizioni e tempistica

L’esecuzione della fusione è subordinata al verificarsi di diverse condizioni tra le quali l’approvazione della fusione stessa da parte dell’assemblea dei soci di INWIT senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che detiene la partecipazione di maggioranza (cosiddetta procedura di “whitewash”) e ciò per evitare, ai sensi dell’articolo 49, comma 1, lett. (g) del Regolamento Emittenti, che l’acquisto superiore alle soglie rilevanti previste dall’articolo 106 del TUF comporti l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica totalitaria in capo a TIM e/o Vodafone Europe BV.

Il perfezionamento della fusione è altresì condizionato all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni in particolare l’autorizzazione “golden power” e antitrust.

Si prevede che la fusione possa ragionevolmente perfezionarsi nel corso del primo semestre 2020. Al perfezionamento della fusione è a sua volta condizionata l’esecuzione della compravendita della partecipazione di minoranza in VOD Tower. L’approvazione del progetto di fusione è attualmente prevista nel mese di settembre 2019.

L’operazione prevede infine, con tempistiche diverse, la sottoscrizione di diversi contratti commerciali e quindi per INWIT la firma del Passive Sharing, di un nuovo Master Service Agreement con TIM e del Master Service Agreement con Vodafone Italia. I predetti Master Service Agreement entreranno in vigore al perfezionamento della fusione.

Corporate governance

Nel quadro dell’operazione è altresì prevista l’adozione di un nuovo testo di statuto che riflette la nuova corporate governance della Società dal momento che, al perfezionamento della fusione, Vodafone Europe BV e TIM verranno a detenere una partecipazione paritetica nel capitale sociale di INWIT (37,5%) e medesimi diritti amministrativi.

Al riguardo, si comunica che il Consiglio di Amministrazione di INWIT ritiene che nel quadro dell’operazione non insorga il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione.

Alla luce dei nuovi equilibri di governance tra i futuri soci, l’intero Consiglio di Amministrazione di INWIT ha rassegnato in data odierna le proprie dimissioni dalla carica con effetto a decorrere dalla data di perfezionamento della fusione, così da consentire la nomina di un nuovo organo gestorio che rifletta, nella sua composizione, la nuova governance di INWIT.

Struttura finanziaria

L’assemblea dei soci di INWIT, che sarà convocata nel rispetto dei termini di legge e regolamentari, sarà chiamata altresì a deliberare in merito alla distribuzione di un dividendo straordinario, il cui ammontare dipenderà dalla posizione finanziaria di INWIT che dovrà consentire il mantenimento da parte della Società di un credit rating BB+ o equivalente.

La Società ha già ottenuto da un pool di banche un commitment per il finanziamento dell’acquisizione della partecipazione di minoranza in Vodafone Tower e dell’eventuale pagamento del dividendo straordinario.

Operazione con Parti Correlate

In conseguenza del rapporto di controllo di diritto esistente tra TIM e INWIT (che si caratterizza altresì per l’esercizio di attività di direzione e coordinamento da parte di TIM ai sensi e per gli effetti degli artt. 2497 ss. cod. civ.) e della significatività dell’operazione, la stessa costituisce un’operazione tra parti correlate di “maggiore rilevanza” ai sensi del “Regolamento operazioni con parti correlate” adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato; pertanto il Consiglio di Amministrazione di INWIT ha approvato l’operazione e la sottoscrizione del Framework Agreement previo ottenimento del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi di INWIT che agisce in qualità di “Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza”, con la partecipazione di tutti gli amministratori indipendenti. Il parere positivo è stato rilasciato in data odierna. Il Comitato è stato assistito, in qualità di esperti indipendenti, da Equita, in qualità di advisor finanziario, e Allen&Overy in qualità di advisor legali.

Si comunica sin da ora che INWIT metterà a disposizione del pubblico – secondo le modalità e nei termini di legge e regolamentari applicabili – il Documento Informativo redatto ai sensi dell’art. 5 del predetto Regolamento operazioni con parti correlate.

INWIT è stata assistita da Mediobanca quale unico advisor finanziario e da Pedersoli Studio Legale quale consulente legale.